Décisions collectives excédant les pouvoirs du gérant : attention à la combinaison entre les statuts et l’article 1852 du Code civil

Abstract

Note sous : Cass. civ. 3, 5 janvier 2022, n° 20-17.428, FS+BL’article 1852 du Code civil, prévoyant que les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au gérant de la société civile sont prises selon les dispositions statutaires ou, à défaut, à l’unanimité des associés, ne restreint pas l’unanimité à celle des associés présents ou représentés à une assemblée mais vise la totalité des associés de la société. Il en est également ainsi lorsqu’une clause statutaire vise ces mêmes décisions, en stipulant qu’elles sont prises « à l’unanimité des voix attachées aux parts créées par la société ». En conséquence, doivent être annulées les délibérations litigieuses adoptées en violation des règles statutaires et de la règle de l’unanimité des associés prévue par l’article 1852 du Code civil.